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南岭民爆:收购湖南新天地投资控股集团有限公
发布时间:2021-10-22

  提升公司核心竞争力,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称:公司)拟

  以协议转让方式收购间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司(以下简称:

  新天地集团)所属的湖南南岭精细化工有限公司(以下简称:南岭精细)、湖南南

  岭包装材料有限公司(以下简称:南岭包装)、湖南南岭线材加工有限公司(以下

  其中,以907.05万元收购南岭精细100%股权,以1,112.42万元收购南岭包装

  所《股票上市规则》的有关规定,南岭化工、新天地集团为公司关联法人,上述收

  购股权和购买资产事项构成关联交易。上述关联交易金额合计为2,402.48 万元,

  控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决。公

  受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);对下属企业的

  主要股东和实际控制人:湖南湘科控股集团有限公司(占股100%),实际控制

  2、历史沿革:新天地集团成立于2012年2月8日,系2012年根据省委省政

  府安排部署,在重组整合原南岭民爆和原神斧民爆的基础上组建的省属国有大型投

  资控股集团。2019年,根据省委、省政府安排,新天地集团与湖南省兵器集团有

  限公司重组整合组建湖南湘科控股集团有限公司(以下简称:湘科集团)。新天地

  集团转变为湘科集团下属一级子公司,业务范围涵盖化工、机械、电子、物业、电

  3、与本公司关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公

  司章程》的有关规定,本公司控股股东南岭化工系新天地集团直接控制的法人,新

  蜡、改性剂、膨化添加剂)、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料(含复合膜)、塑

  料制品生产、销售;土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。(依法

  主要股东和实际控制人:新天地集团(占股100%),实际控制人为湘科集团。

  2、历史沿革:南岭化工(原名湖南省南岭化工厂,军工代号为9625厂)始建

  于1966年,本部位于永州市双牌县。2011年10月,湖南省南岭化工厂整体改制为

  3、与本公司关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公

  司章程》的有关规定,公司系南岭化工直接控制的法人,南岭化工与本公司构成关

  膨化添加剂、斯苯-80、复合乳化剂)炸药辅助添加材料的生产、销售及相关产品

  主要股东和实际控制人:新天地集团(占股100%),实际控制人为湘科集团。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日,对标

  的企业出具《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团

  有限公司所持有湖南南岭精细化工有限公司全部股权项目资产评估报告》(中企华

  评报字(2021)第6283-02号),选用资产基础法评估结果作为评估结论,截止评估

  基准日,南岭精细评估基准日总资产账面价值为1,824.81万元,评估价值为1,926.01万元,增值额为101.20万元,增值率为5.55%;总负债账面价值为377.51

  万元,评估价值为377.51万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账

  面价值为1,447.30万元,净资产评估价值为1,548.50万元,增值额为101.20万

  元,增值率为6.99%。南岭精细的股东全部权益的评估值为1,548.50万元。

  的企业名下且纳入评估范围,后续将采用租用的方式,在确认收购价格中应予以剔

  除(其中房屋及建筑物相关资产评估值641.45万元),为此,本次公司收购新天

  销售;二氯异氰尿酸钠(优氯净)消毒产品制造、销售;汽车货运服务; 其它纸

  箱、细木粉、复合膜、肠衣膜、其他塑料制品、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、

  主要股东和实际控制人:新天地集团(占股100%),实际控制人为湘科集团。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日,对标

  的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集

  (中企华评报字(2021)第 6283-01号),选用资产基础法评估结果作为评估结论,

  截止评估基准日,南岭包装总资产账面价值为3,917.04 万元,评估价值为4,191.95万元,增值额为274.91万元,增值率为7.02%;总负债账面价值为2,400.10万

  元,评估价值为2,400.10万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账

  面价值为1,516.94万元,净资产评估价值为1,791.85万元,增值额为274.91万

  元,增值率为18.12%。南岭包装的股东全部权益的评估值为1,791.85万元。

  标的企业名下且纳入评估范围,后续将采用租用的方式,在确认收购价格中应予以

  剔除(其中房屋及建筑物相关资产评估值679.43万元),为此,本次公司收购新

  天地集团所持有南岭包装100%的股权的转让价格为人民币1,112.42万元。

  主要股东和实际控制人:新天地集团(占股100%),实际控制人为湘科集团司。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日,对标

  的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集

  (中企华评报字(2021)第6283-03号),选用资产基础法评估结果作为评估结论,

  截止评估基准日,南岭线材评估基准日总资产账面价值为391.01万元,评估价值

  为401.52万元,增值额为10.51万元,增值率为2.69%;总负债账面价值为131.61万元,评估价值为131.61万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产

  账面价值为259.40万元,净资产评估价值为269.91万元,增值额为10.51万元,

  北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日,对标

  的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南省南岭化工集团有

  限责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第

  6283-04号),对房屋建筑物采用成本法、机器设备采用成本法评估结果作为评估

  结论,截止评估基准日,委估资产评估基准日资产账面价值为158.13万元,评估

  价值为113.10万元(不含增值税),减值额为45.03万元,减值率为28.48%。

  的资产评估报告作为定价依据,并经公司与新天地集团、南岭化工协商一致,同意

  确定本次股权转让和部分资产购买的价格合计为2,402.48万元。该定价反映了标

  的资产的经营状况与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及本公司

  权项目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6283-02号】确认的资产评估值1548.50万元为基准,扣除房屋及建筑物相关资产评估值641.45万元后的评估值作

  为本次股权转让价格。经确认,双方同意本协议股权转让价格为907.05万元。

  内,由甲方支付乙方股权转让价款肆佰伍拾叁万伍仟贰佰伍拾元整(小写:4,535,250.00)予乙方指定的银行账户。

  十个工作日内(具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准),由甲方支付

  剩余股权收购价款肆佰伍拾叁万伍仟贰佰伍拾元整(小写4,535,250.00)予乙方指

  项目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6283-01号】确认的资产评估值1,791.85万元为基准,扣除房屋及建筑物相关资产评估值679.43万元后的评估值作为

  本次股权转让价格。经确认,双方同意本协议股权转让价格为1,112.42万元。

  内,由甲方支付乙方股权转让价款伍佰伍拾陆万贰仟壹佰元整(小写:5,562,100.00)予乙方指定的银行账户。

  十个工作日内(具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准),由甲方支付

  乙方股权转让价款伍佰伍拾陆万贰仟壹佰元整(小写:5,562,100.00)予乙方指定

  项目资产评估报告》确认的资产评估值269.91 万元作为本次股权转让价格。

  十个工作日内(具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准),由甲方支付

  乙方股权转让价款壹佰叁拾肆万玖仟伍佰伍拾元整(小写:1,349,550.00)予乙方

  产及其他资产等(下称“被转让资产”),具体资产范围见北京中企华资产评估有

  限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购《湖南省南岭化工

  司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购《湖南省南岭化工集团有限

  责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评估报告》确认的资产评估值113.10

  1、甲、乙双方一致同意交割日为2021年10月15日,即在交割日,被转让资

  产和业务的权益、权利及义务、责任应被视为转让给甲方,乙方应保证在交割日被

  三人同意(如需)在何时完成。除双方另有约定外,自交割日起,甲方即应享有被

  产,是间接控股股东新天地集团履行《关于规范与减少关联交易的承诺》的重要举

  措,有利于规范和减少公司与新天地集团的关联交易,扩大资产和业务规模,提升

  产成本,降低原材料价格波动给公司生产带来不利影响,实现产业优势互补及资源

  合理利用,有利于延伸产业链条,做大做强民爆主业,促进企业集中集约发展,打

  业务,符合有关法律法规的规定,有利于公司延伸产业链条,增强可持续发展能力,

  提高技术、管理、人才、资源的统一调配,形成内部协同效应,规避原材料价格上

  涨等风险。同时,可以进一步理顺产权关系,增强独立性,减少和规范与控股股东

  交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议,董事会审议时,关联董

  的部分实物资产,是新天地集团履行承诺,避免和减少关联交易的重要举措。公司

  本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资

  产进行审计、评估,股权转让交易价格和资产购买交易价格参考评估值确定,交易

  定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项

  有限公司所持有的湖南南岭包装材料有限公司全部股权项目资产评估报告》(中企

  有限公司所持有的湖南南岭精细化工有限公司全部股权项目资产评估报告》(中企

  有限公司所持有的湖南南岭线材加工有限公司全部股权项目资产评估报告》(中企

  责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第

  (十)《湖南南岭精细化工有限公司年度审计报告》(中喜审字[2021]第01617

  (十一)《湖南南岭包装材料有限公司年度审计报告》(中喜审字[2021]第01618从“地”到“天” 硬核技术助